中小股东临时提案频现 上市公司治理结构生变

　　◎记者 高志刚 郭成林

　　随着“股东大会季”的到来，A股掀起中小股东参与公司治理的热潮。

　　5月5日，东华能源持股2.01%的股东率先提交临时提案；6日，恒立钻具持股1.45%的股东紧随其后；16日，*ST景峰持股1.26%的股东也参与其中；23日，银禧科技一纸公告引发市场高度关注……

　　此外，还有8家上市公司持股3%以上（低于5%）的股东同样提交了临时提案，这一系列动作，显示出中小股东在公司治理中的参与度不断提升。

　　“三大因素正驱动A股上市公司治理结构发生深刻变化。”上海中因律师事务所高级合伙人钟建表示，一是法律保障增强。自去年7月1日新公司法实施，临时提案权股东的持股比例从3%降至1%，且规定公司不得提高该比例要求。二是股东权利意识增强。随着资本市场发展，中小股东提交临时提案成为表达诉求、维护权益的重要武器。三是公司治理的内在需求。部分公司存在治理结构不完善、经营管理效率低下等问题，中小股东希望通过临时提案，来改善公司治理，促进公司更好发展。

　　中小股东临时提案频现

　　5月20日，*ST景峰公告，董事会收到持有1.26%股份的股东平江国资的提案告知函，平江国资提议将《关于选举刘树林为景峰医药第八届董事会非独立董事候选人的议案》提交2024年度股东大会审议。经核查，董事会确认提案符合规定，同意提交审议。

　　5月9日，恒立钻具披露，5月6日收到单独持有1.45%股份的股东胡汐斐书面提案，提请在5月19日召开的2024年年度股东会中增加《2024年度权益分配预案（1%以上股份股东的临时提案）》。经审核，该提案被公司董事会认可并获准上会。

　　5月8日，东华能源也公告，5月5日收到持股2.01%的股东马森能源（南京）有限公司提议，将《关于为马森南京提供担保暨关联交易的议案》作为临时提案，提交2024年年度股东大会审议，该申请同样顺利通过董事会审查。

　　此外，还有多家公司持股超过3%的中小股东提交了临时提案。

　　以ST凯利为例，公司5月20日发布公告称，董事会于5月16日收到持股3.51%的股东上海凯诚君泰投资有限公司以书面形式提交的《关于增加2024年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选第六届董事会独立董事的议案》作为临时提案提交公司2024年度股东大会审议，该提案亦获董事会放行。

　　然而，并非所有提案都能顺利“过关”。华特达因、银禧科技两家公司董事会，经审查后决定对持股3%以上股东提交的临时提案，不予提交股东大会审议。

　　“否决”引发了市场对提案审核标准及公司治理博弈的深度关注。

　　众多上市公司修订章程

　　今年4月25日，沪深北交易所修订发布股票上市规则，强化了股东特别是中小股东权利保障。保障中小股东临时提案权，将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。这一举措是落实2024年7月1日起正式实施的新公司法的相关规定。

　　交易所相关规则发布后，市场积极响应。众多上市公司修订公司章程，将临时提案股东持股比例同步下调至1%。

　　以云赛智联为例，5月30日，云赛智联完成公司章程及部分制度修订。此前规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。修订后，公司召开股东会，董事会、审计与合规委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　同日，铁建重工也同步修订公司章程。此前规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。修订后，公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　数据更直观地展现出变革趋势。据记者不完全统计，4月25日以来，短短一个多月，便有172家公司完成相关修订，而在去年7月1日新公司法实施至今年4月25日期间，完成修订的公司仅有143家。

　　这场自上而下的规则革新，有望推动上市公司治理格局重塑，为中小股东深度参与公司治理筑牢制度根基。

　　具有多方面重要意义

　　钟建认为，新公司法对中小股东权利在多个方面进行了加强，更以严苛标准重塑上市公司治理体系，尤其是董事高管的信义义务。

　　在此背景下，中小股东通过临时提案等方式，积极参与上市公司治理，释放出多层次、多维度的积极意义。

　　从完善公司治理结构层面看，中小股东的参与能够为公司治理带来多元化的视角和意见，有助于弥补大股东和管理层在决策过程中可能存在的局限性，促进公司治理结构更加完善。

　　从权力制衡层面看，中小股东的临时提案可以对大股东和管理层的权力形成一定制衡，防止后者滥用权力，损害公司和其他股东的利益，保障公司决策的公平性和公正性。

　　对于提升公司决策质量方面，中小股东可能拥有不同的专业知识、行业经验或信息渠道，通过临时提案提出的建议和意见，能够为公司决策提供更多的参考依据，有助于提升公司决策的科学性和合理性，提高公司的经营绩效。

　　从权益保护角度出发，临时提案成为中小股东维护自身合法权益的重要途径，使他们能够在公司治理中表达自己的诉求，争取合理的利益分配，减少大股东和管理层对中小股东权益的侵害。

　　放大到资本市场视角，中小股东积极参与公司治理，体现了公司治理的透明度和民主性，有助于增强投资者对公司的信心，提升公司在资本市场上的形象和声誉，吸引更多投资者的关注和投资，促进资本市场健康发展。