两度缺席董事会会议！国信证券：罢免

7月11日，在预告中期业绩的当天，国信证券通过了一则不同寻常的决议：拟罢免独立董事张蕊女士，原因是“两度缺席”董事会会议。

张蕊为江西财经大学会计学资深教授，同时也是奈雪的茶、爱施德的独董。除了两度缺席国信证券董事会，张蕊还缺席了奈雪的茶6月27日举行的股东周年大会。

业内人士认为，根据深交所相关规定与国信证券相关章程，独董履职“红线”均不容触碰。只有通过制度完善和严格执行，才能真正发挥独立董事在公司治理中的应有作用，切实保护中小投资者合法权益。

独董“两度缺席”董事会会议

7月11日晚间，国信证券公告宣布预计2025年上半年净利润为47.8亿元—55.3亿元，同比增长52%—76%。

同一天，国信证券发布第五届董事会第四十三次会议（临时）决议公告。其中载明，本次会议国信证券在7月4日发出书面通知，7月10日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，张蕊董事因个人原因缺席。这份董事会决议的第二项议题是《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》。

公告显示，张蕊女士已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席公司董事会会议。第一次缺席的是国信证券第五届董事会第四十二次会议（临时），召开时间是6月20日。第二次缺席的是国信证券第五届董事会第四十三次会议（临时）。也就是说，在第二次张蕊缺席的会议上，国信证券通过了拟罢免她的决议。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会解除张蕊公司第五届董事会独立董事职务。与会的8名董事全票赞同这一议案。

本议案已经国信证券第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

同时，国信证券表示，同意提名衣龙新为公司第五届董事会独立董事候选人。衣龙新曾任周大生珠宝股份有限公司独立董事。现任深圳大学经济学院教授、会计学系主任，深圳前海微众银行股份有限公司独立董事。

至于张蕊为何“两度缺席”董事会会议，记者就此事拨打了国信证券投资者热线，对方表示，以公告信息为准，其他不便透露。记者还向张蕊工作邮箱发去采访邮件，但截至发稿也未得到回应。

“资深博导”身兼数职

据国信证券相关材料，张蕊出生于1962年6月，是一名“资深博导”。

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张蕊曾任江西财经大学会计发展研究中心主任、会计学院院长，现任江西财经大学会计学资深教授、博士生导师，兼任奈雪的茶控股有限公司独立董事、深圳市爱施德股份有限公司独立董事。2023年11月起任国信证券独立董事。

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江西财经大学官网显示，张蕊于1984年7月毕业于江西财经学院财会专业，获经济学（会计学）学士学位，于1990年7月获江西财经学院经济学（会计学）硕士学位，2001年12月获中南财经政法大学管理学（会计学）博士学位。现任江西财经大学会计发展研究中心主任，曾任江西财经大学会计学院院长，是会计学博士生导师，江西财经大学会计学首席教授。

作为独立董事，张蕊不仅两度缺席国信证券董事会，还缺席了奈雪的茶6月27日举行的股东周年大会。奈雪的茶在股东周年大会的投票表决结果中提到，当天所有董事均亲身出席或以电子方式参与股东周年大会，但张蕊因其他个人安排除外。不过，在当日股东周年大会上，未出席的张蕊获重选为该公司独立非执行董事。

爱施德发布的投资者关系活动表披露，独立董事张蕊作为上市公司接待人员之一参与了其5月7日举行的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会。她还在4月22日披露了独立董事2024年度述职报告。但是否出席了5月13日爱施德的年度股东大会则不得而知。

5月13日，爱施德在2024年年度股东大会决议公告里提到，公司的部分董事、监事及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。但公告未明确披露独立董事的到场情况。记者致电爱施德投资者热线，接线人员不愿意正面回复“张蕊是否到场”的问题。

独董履职“红线”不容触碰

广东信达律师事务所律师赵秦晋认为，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称《指引》）第3.5.10条规定，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其职务。本次国信证券董事会提议罢免张蕊女士，系基于该项规则，具有明确的程序依据。

此外，《国信证券股份有限公司章程》第111条亦作出一致性规定：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

“张蕊女士自2023年11月起担任独立董事，至今已两次因个人原因缺席董事会会议，且未作委托安排，形式上已构成前述规定所指情形。董事会建议股东大会予以撤换的决定是合乎程序的。”他表示。

赵秦晋解释道，除连续缺席外，独立董事在任职期间若出现其他不符合履职条件的情形，也可被依法罢免。《指引》第3.2.11条规定，董事、高级管理人员在任职期间如出现不符合法定任职资格或被中国证监会市场禁入的，应当立即停止履职，由公司在规定期限内解除其职务；若存在被证券交易所认定不适任、存在重大失信记录、正在被调查等情形，公司亦应当在三十日内解除其职务。

“无论从现行监管规定还是公司章程来看，董事未能勤勉尽职履行职责，特别是在连续两次未出席会议的情况下，均可依法启动罢免程序。”赵秦晋认为，董事会本次就张蕊女士提出罢免议案，提交股东大会表决决定，具备充分的规则依据与程序正当性。

业内人士认为，国信证券拟罢免独董张蕊的议案，表面看是一场程序合规的常规操作，实则反映出上市公司独立董事职责定位、履职情况的深层次问题。

工业与信息化部信息通信经济专家委员会委员盘和林认为，独董的作用主要有三方面：作为中小股东权益的代言人，对上市公司重大决策进行专业监督；凭借财务、法律等专业背景，为上市公司提供专业建议；通过独立判断，防范上市公司经营决策中的重大风险。

“独董占用了表决机会，既要履行表决的责任和义务。连续缺席会议会让独立董事制度在实际运行中出现失衡。许多独董履职精力是否足够、独立性是否充分，值得商榷。”他认为，独立董事需要为公司发展做出实质性贡献，也要有效行使表决权，不能将其作为获取额外薪酬的渠道。

他建议，通过制度完善和严格执行，真正发挥独立董事在公司治理中的应有作用。“首先，完善独立董事的选聘机制，确保人选具备相应的专业能力和职业操守；其次，建立科学的考核评价体系，将独立董事的履职表现与其薪酬挂钩；最后，强化责任追究机制。”

“证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，明确了独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。这一调整体现了监管层对独董履职质量的重视。”中国政法大学商学院金融系教授胡继晔表示，独董制度的根本在于优化董事会治理结构，保护中小投资者的利益。独董有效履职的关键是要深度参与公司治理，并基于自身的专业判断，在涉及关联交易、财务合规等关键领域严格把关。做到“知企、懂企、助企”，才能切实提升公司治理水平。